Корпоративное Право

Вопросы к зачету по спецкурсу «Корпоративное управление»

Корпоративное управление: определение, участники, ключевые проблемы.
История корпоративного управления. Международно-признанные принципы корпоративного управления.
Преимущества эффективного корпоративного управления и современные тенденции.
Нормативно-правовая база корпоративного управления в России. Институциональная основа.
Понятие и признаки юридического лица. Виды юридических лиц (коммерческие и некоммерческие). Организационно-правовая форма юридического лица.
Участники, представители, органы юридического лица. Последствия совершения сделок органами и представителями юридических лиц с превышением полномочий.
Виды правоспособности юридических лиц. Последствия выхода организаций за рамки своей правоспособности.
Государственная регистрация, учредительные документы, создание, реорганизация, ликвидация юридических лиц.
Партнерский, корпоративный и унитарный (основанный на единоначалии) типы управления коммерческих организаций, их отличительные признаки. Организационно-правовые формы коммерческих организаций, соответствующие указанным типам. Хозяйственные общества – субъекты, использующие корпоративное управление.
Акционерное общество. Открытое и закрытое акционерные общества. Преимущества открытого акционерного общества (ОАО) по сравнению с закрытым акционерным обществом (ЗАО) и обществом с ограниченной ответственностью (ООО).
Неполнота контрактов. Разделение собственности и управления: право на получение дохода, право контроля.
Проблема разделения собственности и контроля. Частные выгоды контроля.
Принципы корпоративного управления.
Формы корпоративного контроля.
Особенности корпоративного управления в переходной экономике России: отличительные признаки, факторы национальной модели, проблемы.
Сравнительный анализ моделей корпоративного управления.
Англо-американская модель корпоративного управления (принципы, совет директоров, структура акционерной собственности и институциональные инвесторы, пенсионные (взаимные) фонды, рынок корпоративного контроля, оплата труда руководства верхнего уровня).
Немецкая модель (принцип социального взаимодействия, элементы: двухуровневая структура совета директоров, представительство заинтересованных сторон, универсальные банки, перекрестное владение акциями, схема модели).
Японская модель (роль банков, практика внутригруппового передвижения менеджмента, избирательное вмешательство, внутригрупповая торговля).
Группы участников и «конфликт интересов».
Роль и компетенция совета директоров. Структура совета директоров.
Характеристики и функции независимого директора.
Управляющий (управляющая организация) и управляющий (индивидуальный предприниматель): специфика участия в корпоративном управлении.
Уставный капитал в хозяйственных обществах (понятие и функции).
Понятие чистых активов общества. Юридическое значение соотношения между чистыми активами общества и размером уставного капитала, указанным в его учредительных документах
Формирование уставного капитала хозяйственных обществ при их создании.
Увеличение уставного капитала: основания и способы.
Уменьшение уставного капитала: основания и способы.
Резервный и иные фонды хозяйственных обществ: понятие, функции, условия использования средств из них.
Порядок распределения прибыли, ограничения на выплату дивидендов и прибыли участникам хозяйственных обществ.
Корпоративные ценные бумаги. Совокупность прав на бумагу и прав из бумаги. Эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги. Акции, облигации, опционы эмитента.
Акции. Объявленные и размещенные акции. Обыкновенные и привилегированные акции. Целые и дробные акции. Голосующие и не голосующие акции.
Источники правового регулирования рынка ценных бумаг.
Открытая и закрытая подписка на акции. Преимущественное право акционеров на приобретение акций при дополнительной эмиссии.
Различия в объеме прав акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций.
Специфика обращения акций ЗАО.
Правовая природа долей в уставном капитале ООО, сделки с ними.
Выход участника из ООО: имущественные последствия для ООО.
Право на выход участника из ООО: понятие, реализация, процедура.
Наложение взыскания на долю участника в уставном капитале ООО.